Skip to content

Rundskriv for Tinglysingen

3.4 Signatur på vegne av private foretak

(Se også kapittel 4.4 om fullmakter fra private foretak)

Problemstilling nr. 1

Hvem anses som rette vedkommende til å signere et dokument der hjemmelshaver eller rettighetshaver har gått konkurs?

Under konkursbehandlingen er det bostyrer som kan forplikte konkursboet, jf. konkursloven § 85, tredje ledd. En bostyrerattest viser hvem som er oppnevnt bostyrer, og denne må fremlegges slik at tinglysingsmyndigheten ser at rette vedkommende har signert.

Problemet oppstår når konkursboet er innstilt, det har gått lang tid siden innstillingen, og bostyrer er forhindret fra å signere.

For å løse slike tilfeller kan tinglysingen godkjenne at dokumentet signeres av signaturberettiget, alternativt styret, på det tidspunktet selskapet gikk konkurs, oppnevnt avviklingsstyre, eller eventuelt alle aksjonærene. Signatur fra tingretten, samt tidligere bostyrer, godtas også.

Av dokumentasjon for at rette vedkommende signerer dokumentet ved abandonering, kan innstillingen fra tingretten eller abandoneringsvedtaket fra bostyret kreves fremlagt. Dersom dokumentet signeres av tidligere signaturberettiget, styre, avviklingsstyre eller bostyrer, skal firmaattest eller bostyreroppnevnelse fremlegges.


Problemstilling nr. 2

Hvem kan signere en melding om hjemmelsendring som følge av fusjon eller fisjon?

Det stilles ikke krav til formell overskjøting ved fusjon eller fisjon som er foretatt med hjemmel i aksjeloven og allmennaksjeloven kapittel 13 eller 14. Tinglysing av hjemmelsendringen utløser ikke plikt til å betale dokumentavgift eller tinglysingsgebyr. Se kapittel 2.2 problemstilling nr. 3 om dokumentavgiftsspørsmålet ved fusjon/fisjon.. Forholdet til konsesjonsregelverket må imidlertid undersøkes som vanlig.

Tinglysingsmyndigheten ser det som en fordel at det brukes skjøte, men kan ikke kreve at skjøte sendes inn, så lenge alle relevante opplysninger er med. Opplysninger om en gjennomført fusjon eller fisjon er tilgjengelig gjennom foretaksregisterets elektroniske kunngjøringer, og det vil derfor som regel ikke være nødvendig å legge ved særskilt dokumentasjon.

Meldingen om hjemmelsendringen ved fusjon eller fisjon skal som hovedregel signeres av signaturberettiget, alternativt styret, i det overtakende selskapet, jf. aksjeloven § 13-17 og allmennaksjeloven § 13-18. I fisjonstilfeller, der overdragende selskap består, kan alternativt signaturberettiget eller styret i overdragende selskap bekrefte opplysningene i meldingen om hjemmelsendring. Det er ikke nødvendig med vitnebekreftelser på utsteders signatur på meldingen/skjøtet.


Problemstilling nr. 3

I hvilken grad kan daglig leder signere på dokumenter som overdrar eller behefter en eiendom hvor hjemmelshaver i grunnboken er et aksjeselskap?

Daglig leder kan representere selskapet utad i saker som inngår i den daglige ledelse, jf aksjeloven § 6-32.

Etter aksjeloven § 6-14 (2) omfatter den daglige ledelse ikke "saker som etter selskapets forhold er av uvanlig art eller stor betydning".

For tinglysingsmyndigheten er det vanskelig å vurdere om en konkret disposisjon er av uvanlig art eller av stor betydning. Sett på bakgrunn av at vi har flere tusen rettsstiftelser hver dag og at vi må ha regler som ivaretar en effektiv, og mest mulig sikker og riktig saksbehandling må vi kreve at dokumentene er undertegnet av signaturinnehaver. 

Hvis selskapet således ønsker at daglig leder skal kunne skrive under som hjemmelshaver på dokumenter som skal tinglyses må vedkommende gis signaturrett eller utstyres med fullmakt.

Vi legger for øvrig til grunn at denne praksis er i tråd med Hålogaland lagmannsretts kjennelse av 22. februar 1999 (LH-1998-1036).


Problemstilling nr. 4

Kan varamedlemmer signere som signaturberettiget uten at det fremlegges dokumentasjon på at medlemmet faktisk har fungert som styremedlem i den aktuelle saken?

I de fleste tilfeller vil signaturberettiget i selskaper være minst to styremedlemmer i fellesskap. I slike tilfeller skal tinglysingen i utgangspunktet godta at varamedlemmet signerer for selskapet uten dokumentasjon på at vedkommende faktisk har opptrådt som styremedlem i det konkrete tilfellet. Forutsetningen er at vedkommende fremgår som varamedlem av firmaattesten. Vi legger da til grunn at varamedlemmet har handlet innenfor de rammer og fullmakter vedkommende har, og at dette er et forhold innad i selskapet.

I de tilfeller hvor varamedlemmet disponerer alene, skal tinglysingen være mer restriktive og ikke godta varamedlemmets signatur uten nærmere dokumentasjon på at vedkommende har fungert som styremedlem i den konkrete saken. Det samme vil gjelde situasjoner hvor varamedlemmene utgjør mer enn halvparten av de som samlet disponerer for selskapet.


Problemstilling nr. 5

I hvilken grad kan prokurist signere på dokumenter til tinglysing?

Prokura er særlig form for fullmakt som brukes i næringslivet og som gir prokuristen myndighet til å opptre på vegne av foretaket i alt som hører til den daglige driften av selskapet. Prokuristen kan likevel ikke uten uttrykkelig fullmakt overdra eller behefte foretakets faste eiendom eller realregistrerbart løsøre, jf. prokuraloven § 1.

Ved tinglysing av dokumenter kan prokuristen signere på alle dokumenter så lenge det ikke innebærer at foretakets eiendom blir overdratt eller beheftet, som for eksempel: transport, prioritetsvikelse, pantefrafall, sletting av pant og andre rettigheter, og samtykke ved urådighet.

For andre disposisjoner over eiendom, for eksempel fradeling og sammenslåing, kan prokuristen signere under forutsetning at det ikke medfører økte heftelser på noen av eiendommene. En sammenslåing av en beheftet og en ubeheftet eiendom vil for eksempel medføre utvidelse av heftelsene til å gjelde hele den sammenslåtte eiendommen, og kan derfor ikke begjæres av prokurist.

Prokurist kan signere på begjæring om oppdeling i eierseksjoner, og begjæring om reseksjonering.

Prokuristen kan ikke signere for foretaket ved overføring av hjemmel, pantsettelse, registrering av borettslag/andel, eller ved annen beheftelse av foretakets eiendom, med mindre dette uttrykkelig fremgår av fullmakten.

To top